Birleşme ve devralmada ikinci yarı beklentisi
Şirket birleşme ve devralma işlemlerinde geçen yıl beklenmedik şekilde iyi sonuçlar alında. 2023 için beklentiler Cumhurbaşkanlığı seçiminden sonra işlemlerin hareketlenmeye başlayacağı yönünde yoğunlaşıyor.
Gözde Esen Sakar - Avukat / Şirket Birleşme ve Devralmaları, Sermaye Piyasaları ve Uluslararası Hukuk
Küresel ekonomilerdeki resesyon tehlikesi, Rusya-Ukrayna savaşı ve küresel enerji krizi gibi pek çok nemli olay 2022'ye damgasını vurdu. Zor bir dönemden geçen dünya ekonomisinde hareketlilikse elbette azalmadı. Geçen yıl -pek beklenmese de- şirket birleşme ve satın alma işlemlerinde önemli bir hareketlilik hakimdi. Artık 2023'ün ikici ayındayız ve geçen yıl Türkiye'de gerçekleşen birleşme ve satın alma işlemlerine bir göz atabiliriz.
Bu noktada söz konusu işlemlerin Rekabet Kurumu iznine tabi olan birleşme ve devralma işlemleri olduğunu belirtmem gerekiyor. Zira izne tabi olmayan diğer işlemler ile ilgili daha sonraki aylarda geniş bir inceleme yazısı hazırlayacağım. Teknik olarak işlemin izne tabi olup olmaması 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkındaki Kanun ve Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ ile düzenleniyor. Tebliğ uyarınca bir birleşme ve devralma işleminin bildirime tabi işlemlerden olması için teşebbüslerin kontrol yapılarında değişiklik meydana gelmesi gerekiyor.
Şöyle ifade edelim; teşebbüslerin kontrol yapılarında herhangi bir değişikliğe yol açmayan hisse devirleri yahut aynı ekonomik bütünlük içinde yer alan işletmeler arasında gerçekleştirilen birleşme ve devralmalar gibi işlemler 4054 sayılı Kanun ve böylelikle 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca bildirime tabi işlemlerden olmuyor.
İZİN ŞARTLARI
Burada bir konuya daha dikkat çekmek istiyorum. Mayıs 2022'de de ciro eşikleri yükseltildi. Mevcut durumda bir birleşme veya devralma işleminde, işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 750 milyon lirayı ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 250 milyon lirayı veya devralma işlemlerinde hedef şirket, varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 250 milyon lirayı ve diğer işlem taraflarından en az brinin dünya cirosunun 3 milyar lirayı aşması halinde, söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulundan izin alınması zorunlu. Yurt dışında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemleri de yukarıdaki eşiklerin aşılması halinde Rekabet Kurumu'na bildirilmek durumunda. Ayrıca özelleştirme işlemlerinde, özelleştirilecek teşebbüs ya da mal veya hizmet üretimine yönelik birimin cirosunun 250 milyon lirayı aşması halinde, ihale şartlarının kamuoyuna duyurulmasından önce Rekabet Kurumu'na ön bildirimde bulunulması şart.
2022'NİN KARNESİ
Rekabet Kurumu'nun açıkladığı verilere göre 2022'ye bir göz atalım:
Toplam İşlem Sayısı: Rekabet Kurumu 2022'de toplam 245 birleşme ve devralma işlemi inceledi, bu toplam işlem adedi son 10 yılın ortalamasının üzerinde. Kurul 2021'de 310, 2020'de 220, 2019'da ise 208 işem incelemişti.
İşlem Kökenleri: 2022'de gerçekleşen 245 işlemin 39'unda tarafların tümü Türkiye kökenli, 154'ünde ise tümü yabancı ülke yasalarına göre kurulmuş şirketlerden, 34 işlemde ise taraflardan en az birer adedi Türkiye kökenli ve yabancı şirketlerden oluşuyor.
İşlem Değerleri: 2022'de tüm tarafları Türkiye kökenli olan şirketlerin gerçekleştirdikleri birleşme ve devralmaların toplam işlem değeri yaklaşık 25 milyar lira iken, tüm tarafları yabancı şirketler olan işlemlerde bil- dirilen toplam işlem değeri yaklaşık 5.6 trilyon lira oldu.
TÜRKİYE KÖKENLİ İŞLEMLER
2022'de 82 adet birleşme ve devralma işleminde hedef şirket Türkiye kökenliydi. Toplam işlem bedeli ise yaklaşık 72.2 milyar lira oldu. Rekabet Kurumu, hedef şirket Türkiye kökenli olan yedi özelleştirme işlemi inceledi ve bu işlemlerden ihale süreçlerinin gerçekleştirildiği anlaşılan üç işlemin toplam bedeli 13.9 milyar lira oldu.
Geçen yıla ait Türk kökenli işlem hacmi ise yaklaşık 72.2 milyar lira değeri ile son 10 yılın ortalamasının üstünde gerçekleşti. Türk kökenli işlem hacminin geçen yıla göre yüzde 70 artış sağladığı da görülüyor.
Türkiye kökenli hedef şirketler için yapılan gruplamada ilk sırada beşer işlemle Hollanda ve Birleşik Arap Emirlikleri kökenli yatırımcılar yer alıyor. Bunları dört adet işlem ile Birleşik Krallık izliyor. 2021'de ilk sırada 10 işlemde Lüksemburg yer alırken, ABD altı işlemle ikinci ve Birleşik Krallık ise beş işlemle üçüncü olmuştu. İşlem sayılarının yanı sıra işlem yapan ülkelerin de değiştiği görülüyor.
ENERJİ TERCİH EDİLDİ
Geçen yıl hedef şirketin Türkiye kökenli olduğu birleşme ve devralmalar içindeki sektör dağılımı da ilginç veriler sağlıyor. En çok işlem, 8 adetle "elektrik enerjisinin üretimi, iletimi ve dağıtımı" alanında; en yüksek işlem değeri ise yaklaşık 8.35 milyar lira ile yine aynı alanda gerçekleşti.
İşlem adetleri ve işlem değerleri ile dikkat çeken diğer sektörlere bakalım: 'Taşımacılık için destekleyici faaliyetler', 'Yazılım programlarının yayımlanması', 'Hastane hizmetleri', 'Otel konaklama', 'Bilgi ve iletişim teknolojisi ekipmanlarının toptan ticareti.' Geçen yıl gerçekleşen yedi özelleştirme işlemi ise 'elektrik enerjisinin üretimi, iletimi ve dağıtımı', 'havalimanı işletmeciliği', 'doğal gaz ithalatı ve dağıtımı' ile 'imalat' sektörünün muhtelif alt kollarına ilişkindi. En yüksek bedelli özelleştirme işlemi yaklaşık 9.75 milyar lira ile 'havalimanı işletmeciliği' alanında yapıldı.
GENEL BAKIŞ
2023'ün ilk çeyreğinde şirket birleşme ve devralma işlemlerinin seyri geçen yılı andıracak bir biçimde yavaş olacağı tahmin ediliyor, beklentiler daha çok yılın ikinci çeyreğine odaklanmış durumda. Türkiye öznelinde ise Cumhurbaşkanlık seçimleri önemli bir eşik olacak. Seçim nedeniyle işlemlerin ilk yarıda daha azalacağı ancak yılın ikinci yarısında işlem sayılarında artışların yaşanacağı belirtiliyor.
Tabii öte yandan her zaman olduğu gibi, bu yıl için de birleşme ve devralma işlemlerinde belirleyici kriter yatırımcı iştahı ve risk algısı olacak. 2023'te birleşme ve devralma trendlerinin devamına dair piyasa- da yoğun ve gerçekçi iyimserlik olduğunu da belirtmek gerekiyor.
