DAHA İYİ BİR YÖNETİM KURULU OLUŞTURUN
''Etkili kurumsal yönetişim" ifadesi, tam katılımla bir masanın etrafına kurulmuş yönetim kurulu üyeleri görüntüsünü çağrıştırabilir, ancak yönetim kurulunun gerçek çalışmalarının çoğunun gerçekleştiği yer komitelerdir. Komiteler, çalışmaları spot ışıklarının dışında kalan küçük gruplardır; insanların soru sorma fırsatı bulduğu, uzlaşmaların değerlendirilebildiği, gerçek tartışmaların gerçekleştiği ve tüm yönetim kuruluna sunulacak önerilerin formüle edildiği yerlerdir. Küçük gruplar oldukları için komiteler aynı zamanda her yönetim kurulu üyesinden daha fazla girdi almak için olmazsa olmaz bir mekanizmadır. Bu nedenle çoğu yönetim kurulu üyesi, komitelerde tam katılımlı yönetim kurulu toplantılarından çok daha fazla zaman geçirir.
Komiteler yerine tam katılımlı yönetim kurulu toplantılarına odaklanılması talihsiz bir durum çünkü bu, yönetim kurulu komiteleri hakkında çok fazla araştırma yapılmadığı anlamına geliyor. Onlarca yıllık profesyonel deneyimimizde yüzlerce yönetim kurulu üyesiyle görüştük ve yönetim kurulu komitelerini desteklemek, bu komitelere katılmak için sayısız saat harcadık. Bu komitelerden bazıları son derece etkiliydi, ancak pek çoğu ne yazık ki etkili değildi. Peki, etkili olanları etkisiz olanlardan ayıran ne?
Etkili Yönetim Kurullarında Komitelerin Rolü
Komiteler, birçok açıdan yönetim kurullarının değerini yönetmek ve en üst düzeye çıkarmak için yararlı bir araç. Her şeyden önce, komiteler yönetim kurulu üyelerinin katılımı ve etkileşimi için asli platform. Tam katılımlı yönetim kurulu toplantıları her zaman tüm üyelerin eksiksiz katkıda bulunabileceği ortamlar olmuyor. Bunun farklı nedenleri olabilir—üyelerin kişilikleri, yeni üyelere ve/veya azınlık perspektifini temsil eden üyelere yönelik kapsayıcı bir çabanın olmaması veya toplantılara (kötü hazırlanmış olsa bile) hükmetmesi muhtemel belirli tipte yönetim kurulu üyelerinin varlığı gibi. Örneğin statü avcıları—yani kendi itibarlarının diğerlerini ikna etmek için yeterli olması gerektiğine inanan kişiler—karşıt görüşleri gölgeleme eğilimindedir.
Tam katılımlı yönetim kurulu toplantılarında süre genellikle kısa olduğundan tartışmaya girmek ve detaylı sorular sormak yerine belirli bir konu hakkında odadaki uzmana danışmak çok daha kolaydır. Öte yandan komiteler, konuları daha geniş bir şekilde tartışmak için alan ve zaman sunarak yönetim kurulu üyelerinin öğrenme ve etkileşimini kolaylaştırır.
Yönetim kurullarının aldığı kararlar çok çeşitli paydaşları etkiler, bu nedenle her yöneticinin bakış açısı önemlidir. Ücretlendirme komitesinin yeni CEO'nun önemli ölçüde düşük ücret aldığını öne süren bir kıyaslama çalışması yaptığı yeni kurulmuş bir şirketin yönetim kurulunu düşünün. Çalışanlar ve yatırımcılar tarafından bir ücret artışının nasıl karşılanacağı konusunda tüm doğru soruları soran sektör dışı yönetici, itirazların öngörülmesini ve başarılı bir şekilde yönetilmesini sağladı.
Yaptığımız görüşmelerde, yönetim kurulu komitelerinin tam potansiyeline ulaşmasını sağlayacak beş farklı yol belirledik.
1. Yeni icracı olmayan üyelerin seslerini bulmasına yardımcı olun.
Hangi geçmişten gelirse gelsin her yönetim kurulu üyesi için ortak bir deneyim, yeni üye olarak toplantılara katılma kaygısıdı. Her yeni üye, yönetim kurulunun geri kalanı üzerinde olumlu bir izlenim bırakmayı veya en azından kötü bir ilk izlenim bırakmaktan kaçınmayı umar. CEO deneyimi, kıdemli bir siyasi veya düzenleyici rol, hatta derinlemesine yönetim kurulu deneyimi gibi yüksek statülü geçmişlere sahip üyeler bile, bu ilk toplantılarda kendisini garip hissettiğini bildiriyor. Genelde de sonuç, muktedir olduklarından daha az katkıda bulunmaları ve daha az etki yaratmaları oluyor.
İcracı olmayan yönetim kurulu üyelerinin (İOYKÜ) komite çalışmaları uzmanlıklarına bağlı olduğunda daha fazla katılım gösterdiğini sıklıkla görüyoruz çünkü kendilerini daha rahat ve istekli hissediyorlar. Üyelerin uzmanlık alanlarına göre komitelere atanması, aynı zamanda komiteler içinde katılma ve fikirleri yapıcı bir şekilde sorgulama isteğinin artmasını sağlıyor.
Her üye için katıldığı her komitede kendisinden ne tür işler beklendiği konusunda net beklentiler saptamak ve onları fikirlerini ve endişelerini dile getirmeye resmen davet etmek de aynı derecede önem taşıyor. Bu netlik, yeni İOYKÜ'lerin mevcut politikaları ve prosedürleri sorgulama konusunda kendini rahat hissetmesine ve mevcut üyeleri potansiyel olarak gücendirme konusunda daha az endişelenmesine yardımcı olmak açısından bilhassa önemli.
2. Yeterli temsil edilmeyen topluluklardan gelen İOYKÜ'lerin başarısını kolaylaştırın.
Tüm İOYKÜ'ler başlangıçta tam katkıda bulunmak için mücadele ederken, bu sorun özellikle kadınlar ve diğer tarihsel olarak marjinalleştirilmiş gruplardan gelen yöneticiler söz konusu olduğunda akuttur. Bunlar çoğu zaman diğer yönetim kurulu üyeleriyle (genellikle beyaz erkekler) karşılaştırıldığında daha düşük statüye sahip olarak algılanır. En başarılı yönetim kurulları, İOYKÜ'lerini komite başkanlığı rollerine taşıyarak geliştirir. Kadınlar ve diğer azınlık İOYKÜ'leri, hizmetlerinin başlarında bir komiteye başkanlık etmeleri istenmesinden özellikle yararlanır. Bu, tüm yönetim kurulu üyeleri arasındaki statülerini yükseltir, onları yönetim kurulu çalışmalarının merkezine çeker ve katkılarını hızlandırır.
Bu komite başkanı rolleri, azınlık yöneticilerinin nispeten küçük bir alanda faaliyet göstererek ve kendilerini rahat hissettikleri sorunlar üzerinde çalışarak yönetim kuruluna katkılarını hızlandırmasına yardımcı olur. Tanıdık bir zeminde başlamak, bu yöneticileri işe çeker ve söz konusu kişiler komite başkanı olarak verdiği uğraşı tam katılımlı yönetim kurulu toplantısına da taşır.
3. Spesifik konuları ele almak için geçici komitelerden yararlanın.
Yönetim kurulları geniş stratejik konularda kararlar alır. Bazen bunlar, çözülmesi için çaba, ayrıntı ve zaman gerektiren ve yönetim kurulu toplantılarının normal hızı ve sıklığıyla uyumsuz olan çok spesifik bir durumla ilgilidir. Önemli bir konuda akut zaman baskısı varsa, yönetim kurulları geçici komiteler oluşturabilir.
Tarihsel olarak, çoğu kurumsal yönetim kurulunda üç komite vardı: denetim, ücretlendirme ve adaylıklar. Dünya hem daha karmaşık hem de değişken hale geldikçe çoğu yönetim kurulu, risk komitesinin yanı sıra giderek artan bir şekilde çevresel, sosyal, yönetişim (ÇSY) veya sürdürülebilirlik, yenilik ve teknoloji komiteleri gibi diğer uzmanlık eklemeleri yaptı.
İçimizden biri, düşmanca bir devralmayla hedef alınan bir şirketin yönetim kurulu bünyesindeki geçici bir komitede buldu kendini. Yönetim kurulu, bağımsız kalmak veya alternatif bir alıcı bulmak için süreci uzatmak istiyordu. Ancak süreç ne kadar uzun sürerse, günlük iş operasyonları için risk o kadar fazla oluyordu. Çözüm, yönetim kurulunu düşmanca devralma komitesi ve CEO ile faaliyetleri denetleyen düzenli operasyon komitesi olarak ikiye ayırmaktı.
Ancak yönetim kurullarının geçici komiteler oluşturmak için varoluşsal tehditlerle karşı karşıya kalması gerekmiyor. Örneğin yaşam bilimleri girişimleri, bir düzenleyici protokolün takip edilmesini sağlamaya odaklanmak için bilim komiteleri oluşturur veya bir şirket, bilgi yönetim sistemlerinin elden geçirilmesini ve değiştirilmesini izlemek için geçici bir teknoloji komitesi kurabilir. Spesifik sorunları ele almak için kısa vadeli komiteler oluşturmak, yönetim kurulu üyelerinin katkılarından yapılandırılmış bir şekilde yararlanmanın iyi bir yolu olabilir. Geçici komiteler, üyelere daha hızlı ve derinlemesine çalışmak için kaynaklar sağlar, böylece daha sonra tüm yönetim kuruluna çalışmaları hakkında brifing verebilirler.
Her yönetim kurulu komitesinin net görev tanımlarına ihtiyacı vardır, ancak özellikle geçici komitelerin kapsamının netlik sağlamak, çakışmaları önlemek ve yönetim kurulunun komite üyelerinin seçimi konusunda rahat olmasını sağlamak için çok dikkatli bir şekilde belirlenmesi gerekiyor.
4. Dışarıdan uzmanlar getirin.
Bilgi ve bakış açısı çeşitliliği, yönetim kurulu çalışmaları için her zaman önemlidir. Zorluk şu ki komitelerdeki katılımcı sayısının sınırlılığı nedeniyle geniş bir bakış açısı yelpazesi oluşturmak zor olabilir. Ayrıca hiç bir yönetim kurulu üyesinin uzman olmadığı, dikkat gerektiren konular ortaya çıkabilir; yapay zeka, sürdürülebilirlik veya hükümet düzenlemeleri gibi. Bu durumda dışarıdan girdi şarttır.
Uzmanlar bazen şirket içinde de bulunabilir, ancak bazı durumlarda uzmanlık arayışı organizasyonun ötesine uzanacaktır. Örneğin yakın zamanda bir risk komitesine diğer komitelerin başarısız olma riskini azaltmak için diğer yönetim kurulu komitelerindeki kötü yönetim uygulamalarını nasıl tespit edecekleri konusunda tavsiyelerde bulunduk. Bu komitenin organizasyonun dışına çıkması gerekiyordu çünkü yönetim kurulunun başka bir komitesindeki herhangi bir çalışan veya yöneticinin bariz bir çıkar çatışması potansiyeli vardı.
Bir yönetim kurulunun dışarıdan uzmanlığa veya bakış açısına erişmesi gerektiğinde, tek bir yöneticiyi dış uzmanla bire bir görüşmeye ve geri bildirimde bulunmaya göndermek zaman açısından daha verimli görünüyor. Ancak kanıtlar, kanalın tek bir kaynak olduğu durumlarda komitelerin ve yönetim kurullarının kurulun şu anki işleyişine meydan okuyan dış uzmanlığı sıklıkla reddettiğini gösteriyor. Aynı bilgi aynı anda tüm grupla paylaşıldığında, komitenin yeni bilgiyi toplu olarak kabul etmesi ve zorluğun üstesinden gelmek için birlikte çalışması çok daha muhtemel.
5. Komitelerin işleyişini değerlendirin.
Yönetim kurullarının düzenli olarak değerlendirmeye tabi tutulması gerekir. Çoğu yasal düzenleyici, her yıl bir iç değerlendirme ve her üç veya dört yılda bir dış değerlendirme yapılmasını önerir. Bu değerlendirmeler genellikle yönetim kurulu kültürünü, üyeler ve yönetim arasındaki ilişkileri, yönetim kurulunun politikalarının ve prosedürlerinin etkinliğini, yönetim kurulu üyelerinin yönetici ekibe sunduğu meydan okuma düzeyini, toplantı tartışmalarının kalitesini ve kararların kalitesini kapsar. Ancak, garip bir şekilde, komiteler genellikle değerlendirme sürecinin dışında bırakılır.
Oysa komitelerin ve tam katılımlı yönetim kurullarının kültürleri ve etkinlikleri, üyelerinin ilişkileri ve kararlarının kalitesi gibi temel yönlerinin değerlendirilmesi gerekir, çünkü bunlar bazen önemli ölçüde farklılık gösterebilirler. Komiteler, üyelerin algıları, ilişkileri ve güç oyunları hakkında farklı yönlerin ortaya çıkmasını sağlayabilir. CEO, diğer yöneticiler ve hatta bazen yönetim kurulu başkanı bile komitelerden dışlanabilir ve bu da tam katılımlı kurulunkinden farklı bir dinamiğe yol açar. İyi bir yönetim kurul değerlendirmesi, komitelerin etkili yönetişim için merkezi bir önemi bulunduğunu kabul eder ve iyi çalıştıklarından emin olur.
Komiteler, kurumsal yönetişimin yeterince takdir edilmeyen temelidir. Büyük yönetim kurulları komitelerini İOYKÜ'lerini dahil etmek, geliştirmek ve elde tutmak için kullanır. Her üyeden daha fazla girdi alır ve daha etkili organizasyonlar haline gelmek için daha iyi kararlardan yararlanır. Etkin kurumsal yönetişimin kalitesini anlamak için sadece yönetim kurulu toplantılarına odaklanmak yerine, kurumsal yönetişimi önemseyenleri yönetim kurulunun gerçek işlerinin çoğunun gerçekleştiği yönetim kurulu komitelerine de odaklanmaya teşvik ediyoruz.
Randall S. Peterson, örgütsel davranış profesörü ve Londra İşletme Okulu bünyesindeki Liderlik Enstitüsü'nün akademik direktörü. Pedro Fontes Falcão, Lizbon Üniversitesi Enstitüsü'nde (ISCTE-IUL) müzakere doçenti ve ISCTE Yönetici Eğitimi'nin Yönetici MBA programının eş direktörü.