Sermaye artırımı hangi şirketler için zorunlu?
Cumhurbaşkanı kararnamesi ile anonim ve limited şirketlerin 31.12.2026 tarihinde kadar asgari sermaye tutarı yükümlülüklerini yerine getirmesi gerekiyor.
ÖNGÖRÜLEN ASGARİ TUTARLAR
Yasal düzenlemeye göre, 1 Ocak 2024 tarihinden sonra kurulan ve kurulacak yeni anonim ve limited şirketlerde bu asgari sermaye tutarları aranacak. 1 Ocak 2024 tarihinden önce kurulmuş olan, anonim şirketler için sermayesi 250.000 TL'nin, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan şirketler için sermayesi 500.000 TL'nin, limited şirketler için 50.000 TL'nin altında kalan şirketlerin, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar yükseltmeleri gerekiyor.. Sermayesi 250.000 TL'nin altında olan anonim şirketler ile, 50.000 TL altında olan limited şirketler, sermayelerini belirtilen tarihe kadar yükseltmezlerse bu şirketler infisah etmiş sayılacaklar. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler için durum biraz farklı, onlar infisaha tabi değil ama kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaklar. Bu kanuna uyum kapsamında, sermayenin "öngörülen asgari tutarlara yükseltilmesi" için şirketlerin yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacak. Bu noktada şunu belirtmek isterim, ilgili genel kurul toplantı gündeminde, bu kanuna uyum dışında başkaca gündem maddeleri varsa, o maddeler için geçerli olan kanunda veya ana sözleşmede öngörülen toplantı ve karar nisaplarının uygulanması devreye girer.
PAY SAHİPLERİNİN OYLARI ALINMAYACAK MI?
Burada çok sıklıkla sorulan bir hususu da ele almak isterim, örneğin sermayesi 250.000 TL'nin altında kalan bir anonim şirketin sermayesini artırmak istediğimizde ancak 250.00 TL'nin üzerinde 2.500.000 TL'e artırmak istediğimizde yine sermaye artırımına dair genel kurulda toplantı nisabı aranmayacak ve kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile mi alınacak ve kararlar aleyhine imtiyazlı pay sahipleri oyları alınmayacak mı? Yasal düzenlemenin lafzında "öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında" demekte, bu sermaye artırımı öngörülen tutarın çok üzerinde olacağından diğer paydaşların şirket sermayesi içindeki erimesine ve hak kaybına yol açabileceğinden, öngörülen tutarın ötesindeki sermaye artırımı için kanunun ve/veya ilgili şirket ana sözleşmesindeki genel kurul toplantı ve karar nisaplarının uygulanması gerektiği kanaatindeyim.
ÖDEMELERE DAİR YENİ DÜZENLEME
Son yıllarda şirketlerin kullandığı bir Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) var. Sermaye şirketleri ile iştigal eden bir faaliyetimiz varsa MERSİS'i sürekli duyuyoruz, sürekli kullanıyoruz. MERSİS belirli temel fonksiyonları sağlamak amacıyla tasarlanmış merkezi bir bilgi sistemi. Bir temel fonksiyonu, şirket ile ticari işletmelerin kayıt, değişiklik ve terkin işlemlerinin elektronik ortamda yürütülmesi ve ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolanarak elektronik ortamda sunulması ve diğer bir temel fonksiyonu da tüm tüzel kişilikler ve diğer ekonomik birimlerin (tacir, serbest meslek erbabı, meslek örgütleri, dernek, vakıf, sendikalar, odalar, birlikler ve bunların üst kuruluşları, kamu kurum ve kuruluşları) tekil numara ile bir sistemde birleştirilerek kamu kurumlarının tüzel kişiliklerle ilgili ihtiyacı olan bilgilerin tek noktadan sağlanması.
Son dönemde gelen yeni bir düzenleme ile, yeni kurulacak anonim ve limited şirketlerin sermayeleri veya bu sermaye şirketlerinin sermaye artırımlarında yatırmaları gereken Rekabet Kurumu harcı, Rekabet Kurumu adına ticaret sicil harçlarını tahsile yetkili birimlerce veya MERSİS ara yüzü kullanılarak yapılacak. Yeni düzenlemede Harç Takip Sistemi (HTS) şeklinde bir sistem getirilmiş, bu sistemin Ticaret siciline ilişkin tahakkuk, tahsilat ve bildirim işlemlerinin gerçekleştirildiği Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) tarafından işletilen sistem olacağını anlıyoruz. Söz konusu harçlar MERSİS arayüzü kullanılmak suretiyle HTS üzerinden tahsil edilecek. Ticaret sicilde işlemin tescilinde bu şekilde ödemenin yapıldığını gösterir makbuz ibraz edilecek. Aksi durumda, tescil işlemi yapılamıyor.
Bu düzenleme ile artık, şirket kuruluşu veya sermaye artırımlarında, ödenmesi zorunlu olan Rekabet Kurumu harcının tahsile yetkili Ticaret Sicil Birimlerine gidilerek vezneden ödenmesi usulü terkedilerek, online bir sisteme geçilmektedir. Uygulayıcıların bu konuda sistemi pratik kullanması için Ticaret Bakanlığı'nın yol gösterici bir yönerge veya işlem adımlarına dair izahatını yayınlaması da bekleniyor.
Yeni düzenleme ile yeni kurulacak anonim ve limited şirketlerin sermaye artırımlarında yatırmaları gereken Rekabet Kurumu harcı, MERSİS ara yüzü kullanılarak yapılacak.
